1. Warum Verträge oft etwas anderes bedeuten, als Unternehmer erwarten – und wie man dieses Risiko vermeidet
Risikovermeidung in der Vertragsgestaltung: In der unternehmerischen Praxis besteht häufig die Vorstellung, ein Vertrag sei dann „sicher“, wenn sein Wortlaut eindeutig erscheine. Tatsächlich ist genau das häufig nicht der Fall. Denn nach deutschem Zivilrecht entscheidet im Streitfall nicht allein der Text, sondern dessen Auslegung (§§ 133, 157 BGB). Maßgeblich ist nicht, was eine Partei subjektiv gemeint hat, sondern was der Vertrag bei rechtlicher Betrachtung bedeutet. Diese Differenz ist eine der häufigsten Ursachen für wirtschaftlich folgenschwere Auseinandersetzungen.
Das Gesetz verlangt, dass Erklärungen nicht am bloßen Wortlaut festgehalten werden dürfen. Maßgeblich ist vielmehr der Sinn, der sich aus dem Gesamtzusammenhang ergibt. Dazu zählen unter anderem Begleitumstände, der wirtschaftliche Zweck, der Ablauf der Verhandlungen und das Verhalten der Parteien. Für Unternehmen bedeutet das: Auch scheinbar klare Formulierungen können später anders verstanden werden, als sie ursprünglich gemeint waren.
Gerade in geschäftlichen Verträgen zeigt sich dieses Risiko besonders deutlich. Begriffe wie „zeitnah“, „angemessen“, „marktüblich“, „nach Abstimmung“, „bei Bedarf“ oder „in Abstimmung mit“ wirken im Alltag harmlos, eröffnen aber im Streitfall einen erheblichen Interpretationsspielraum. Gerichte sind dann gezwungen, aus äußeren Umständen zu rekonstruieren, was die Parteien wohl gewollt haben. Das Ergebnis ist nicht selten überraschend – und wirtschaftlich nachteilig für mindestens eine Seite.
Ein zentrales Problem besteht darin, dass Verträge häufig aus verschiedenen Kommunikationssituationen heraus entstehen: E-Mails, Telefonate, Vorverhandlungen, Entwürfe und mündliche Absprachen fließen unkoordiniert ein. Später stellt sich dann die Frage, welche dieser Umstände bei der Auslegung berücksichtigt werden dürfen. Nicht alles, was intern gemeint oder gedacht wurde, ist rechtlich relevant. Maßgeblich ist nur, was nach außen erkennbar war oder sich aus dem Vertrag selbst erschließen lässt.
Besonders riskant ist dies bei individuell formulierten Verträgen zwischen Unternehmen. Anders als bei gesetzlichen Standardregelungen oder klar strukturierten Musterverträgen hängt die spätere Auslegung stark davon ab, wie konsistent und präzise der Text aufgebaut ist. Widersprüche, unklare Begrifflichkeiten oder fehlende Definitionen eröffnen Interpretationsspielräume, die im Konfliktfall gegen den Verwender wirken können.
Eine professionelle Vertragsgestaltung setzt genau an diesem Punkt an. Ziel ist nicht, möglichst „kompliziert“ zu formulieren, sondern eindeutig. Gute Vertragsgestaltung denkt vom späteren Streitfall her: Wie würde ein unbeteiligter Dritter den Vertrag lesen? Welche Deutungen sind denkbar? Wo könnten Missverständnisse entstehen? Durch klare Struktur, saubere Begriffsdefinitionen und bewusste Regelungen zur Auslegung lässt sich das Risiko erheblich reduzieren.
Für Unternehmen bedeutet dies einen erheblichen Mehrwert. Wer bereits bei der Vertragserstellung rechtlich sauber arbeitet, reduziert spätere Auseinandersetzungen, spart Kosten und erhöht die Planungssicherheit. Vertragsgestaltung ist daher kein formaler Akt, sondern ein zentrales Instrument unternehmerischer Risikovorsorge.
2. Wenn beide Parteien dasselbe wollten – und trotzdem streiten: Das Risiko verdeckter Fehlbezeichnungen im Vertrag
In der Praxis kommt es häufig vor, dass beide Vertragsparteien „eigentlich dasselbe meinten“, dies aber sprachlich ungenau oder missverständlich zum Ausdruck gebracht haben. Solche Fälle wirken auf den ersten Blick harmlos, entwickeln sich aber regelmäßig zu rechtlich komplexen Streitigkeiten. Der Grund liegt darin, dass das Recht zwischen dem inneren Willen und der erklärten Bedeutung unterscheidet.
Zwar gilt grundsätzlich, dass der wirkliche Wille maßgeblich sein soll. Entscheidend ist jedoch, ob dieser Wille für die andere Seite erkennbar war oder zumindest hätte erkannt werden können. Ist das nicht der Fall, kann der Vertrag trotz übereinstimmender Vorstellungen rechtlich etwas anderes bedeuten als von beiden Parteien gewollt.
Ein typisches Beispiel aus der Praxis sind ungenaue Bezeichnungen von Vertragsgegenständen, Leistungen oder Rechtspositionen. Parteien verwenden Begriffe, die sie intern gleich verstehen, die aber objektiv mehrdeutig sind oder rechtlich etwas anderes bedeuten. Solange kein Konflikt entsteht, fällt das nicht auf. Kommt es jedoch zur Auseinandersetzung, wird der Vertrag nicht nach dem „gemeinten“, sondern nach dem rechtlich nachvollziehbaren Bedeutungsgehalt ausgelegt.
Besonders problematisch ist dies, wenn keine klaren Definitionen enthalten sind. Ohne definierte Begriffe muss später rekonstruiert werden, was gemeint war – anhand von Verhandlungen, E-Mail-Verkehr, Verhalten nach Vertragsschluss oder Branchengepflogenheiten. Diese Rekonstruktion ist unsicher und prozessanfällig. Sie hängt stark von Beweisfragen ab und entzieht sich weitgehend der Kontrolle der Parteien.
Für Unternehmen bedeutet das ein erhebliches Risiko: Selbst wenn beide Seiten ursprünglich dasselbe wollten, kann das Ergebnis eines Rechtsstreits davon abweichen. Der Vertrag „kippt“ dann in eine Auslegung, die niemand geplant hatte. Besonders kritisch ist dies bei Leistungsbeschreibungen, Vergütungsregelungen, Laufzeiten, Kündigungsrechten oder Haftungsabgrenzungen.
Professionelle Vertragsgestaltung setzt hier präventiv an. Sie sorgt dafür, dass zentrale Begriffe eindeutig definiert werden und der gemeinsame Regelungswille sichtbar dokumentiert ist. Durch klare Struktur, saubere Terminologie und konsistente Verwendung von Begriffen wird verhindert, dass später behauptet werden kann, etwas anderes sei gemeint gewesen.
Darüber hinaus kann durch gezielte Auslegungs- und Klarstellungsklauseln festgelegt werden, wie der Vertrag im Zweifel zu verstehen ist. Solche Klauseln sind kein bloßer Formalismus, sondern ein wirkungsvolles Instrument zur Risikosteuerung. Sie helfen, den tatsächlichen Parteiwillen rechtlich „festzuschreiben“, bevor es zu Streit kommt.
Gerade für Selbstständige und Unternehmen, die regelmäßig individuelle Verträge schließen, ist dies ein entscheidender Vorteil. Denn je individueller ein Vertrag ist, desto weniger greifen standardisierte gesetzliche Leitlinien – und desto größer wird die Bedeutung einer präzisen sprachlichen Umsetzung.
3. Warum Gerichte Verträge oft anders lesen als ihre Verfasser – und was Unternehmen daraus lernen sollten
Viele Unternehmer sind überrascht, wenn sie in einem Rechtsstreit feststellen, dass ein Gericht ihren Vertrag anders versteht als sie selbst. Dieses Phänomen ist kein Ausnahmefall, sondern systembedingt. Denn bei der rechtlichen Auslegung kommt es nicht darauf an, wie ein Vertrag subjektiv gemeint war, sondern wie er aus rechtlicher Sicht verstanden werden musste.
Gerichte orientieren sich dabei an einem objektivierten Maßstab: Wie würde ein verständiger Vertragspartner die Erklärung unter Berücksichtigung aller erkennbaren Umstände verstehen? Dieser Ansatz schützt den Rechtsverkehr, führt aber dazu, dass persönliche Vorstellungen oder interne Annahmen unbeachtlich bleiben, wenn sie nicht ausreichend nach außen dokumentiert wurden.
Besonders relevant ist dies bei Verträgen zwischen Unternehmen, bei denen Gerichte regelmäßig ein höheres Maß an Klarheit und Professionalität erwarten. Unternehmer gelten als geschäftserfahren und müssen damit rechnen, dass unklare Regelungen nicht zu ihren Gunsten ausgelegt werden. Wer einen Vertrag entwirft oder vorgibt, trägt ein erhöhtes Risiko, dass Unklarheiten gegen ihn ausgelegt werden.
Hinzu kommt, dass Gerichte bei der Auslegung nicht nur den Vertragstext isoliert betrachten. Auch Begleitumstände wie Verhandlungssituationen, vorherige Kommunikation oder das spätere Verhalten der Parteien können herangezogen werden, soweit sie Rückschlüsse auf das ursprüngliche Verständnis zulassen. Das macht das Ergebnis oft schwer vorhersehbar.
Ein weiteres Risiko liegt darin, dass selbst scheinbar eindeutige Formulierungen auslegungsbedürftig sein können. Sprache ist nie vollständig eindeutig. Begriffe erhalten ihre Bedeutung erst im Kontext. Was in einem Unternehmen selbstverständlich erscheint, kann für einen außenstehenden Dritten etwas anderes bedeuten. Genau an diesem Punkt setzt die richterliche Auslegung an.
Für die Vertragsgestaltung folgt daraus eine klare Konsequenz: Ein guter Vertrag darf nicht nur „verständlich klingen“, sondern muss auslegungssicher sein. Das bedeutet, dass mögliche Deutungsvarianten bereits bei der Erstellung erkannt und ausgeschlossen werden müssen. Dies erfordert juristische Erfahrung und ein Verständnis dafür, wie Gerichte Verträge tatsächlich lesen.
Anwaltliche Vertragsgestaltung zielt daher nicht allein auf inhaltliche Richtigkeit, sondern auf rechtliche Steuerbarkeit. Sie antizipiert typische Streitkonstellationen und formuliert Regelungen so, dass sie auch unter Auslegungsmaßstäben Bestand haben. Dazu gehören klare Definitionen, systematische Gliederung, konsistente Begrifflichkeiten und bewusst gesetzte Auslegungsregeln.
Für Unternehmen ist dies ein zentraler wirtschaftlicher Faktor. Ein Vertrag, der im Konfliktfall eindeutig ist, reduziert Prozessrisiken, verbessert die Verhandlungsposition und schafft Planungssicherheit. Die Investition in eine professionelle Vertragserstellung zahlt sich deshalb regelmäßig nicht erst im Streitfall, sondern bereits im laufenden Geschäftsverkehr aus.
