Der tatsächliche Wille im Vertrag: In der unternehmerischen Praxis besteht häufig die intuitive Vorstellung, dass ein Vertrag letztlich das widerspiegelt, „was man gemeinsam wollte“. Diese Vorstellung ist nachvollziehbar, aber rechtlich gefährlich. Denn das deutsche Vertragsrecht knüpft nicht uneingeschränkt an subjektive Vorstellungen an, sondern an deren rechtlich erkennbare Ausprägung. Was nicht hinreichend zum Ausdruck gebracht wurde, kann im Streitfall unbeachtlich sein – selbst dann, wenn beide Seiten ursprünglich dasselbe Ziel verfolgten.
Gerade dieser Unterschied zwischen innerem Willen und rechtlich relevanter Erklärung ist eine der häufigsten Ursachen für unerwartete Prozessrisiken. Unternehmer erleben dann, dass Gerichte Verträge anders verstehen als gedacht, obwohl man sich „eigentlich einig war“. Dieses Auseinanderfallen von subjektivem Verständnis und rechtlicher Bewertung ist kein Ausnahmefall, sondern systembedingt.
Der Vertrag als rechtlich verselbständigtes Erklärungsprodukt
Ein Vertrag ist rechtlich nicht bloß ein Protokoll gemeinsamer Vorstellungen, sondern ein normatives Regelwerk. Mit seinem Abschluss entsteht ein eigenständiges Rechtsgebilde, das losgelöst von späteren Erinnerungen oder inneren Motiven beurteilt wird. Entscheidend ist, was objektiv erklärt wurde und wie diese Erklärung aus rechtlicher Sicht zu verstehen ist (§§ 133, 157 BGB).
Selbst wenn beide Parteien bei Vertragsschluss dieselbe Vorstellung hatten, reicht das allein nicht aus. Diese Vorstellung muss sich im Vertragstext oder in erkennbaren Begleitumständen niedergeschlagen haben. Andernfalls fehlt ihr die rechtliche Anknüpfung. In der Praxis bedeutet das: Ein gemeinsamer Wille ohne saubere sprachliche Umsetzung ist rechtlich fragil.
Dieses Risiko wird häufig unterschätzt, weil sich Vertragsparteien während der Verhandlungen auf informelle Verständigung verlassen. Gespräche, E-Mails oder mündliche Absprachen schaffen ein subjektives Gefühl von Klarheit. Rechtlich relevant werden diese Inhalte jedoch nur, wenn sie entweder in den Vertrag aufgenommen oder zumindest objektiv erkennbar Teil der Vereinbarung geworden sind.
Gerade bei komplexeren Vertragsverhältnissen – etwa Kooperationsverträgen, Projektverträgen, Dienstleistungsvereinbarungen oder langfristigen Rahmenverträgen – entstehen so gefährliche Graubereiche. Die Parteien glauben, sich verstanden zu haben, während der Vertragstext dieses Verständnis nicht eindeutig transportiert.
Objektive Auslegung statt subjektiver Erwartung
Kommt es zum Streit, orientiert sich die rechtliche Bewertung nicht an individuellen Vorstellungen, sondern an einem objektivierten Maßstab. Maßgeblich ist, wie eine verständige Vertragspartei die Erklärung unter Berücksichtigung aller erkennbaren Umstände verstehen durfte. Diese Betrachtungsweise dient dem Schutz des Rechtsverkehrs und verhindert, dass Verträge nachträglich durch bloße Behauptungen umgedeutet werden.
Für Unternehmen bedeutet dies eine erhebliche Verschiebung der Perspektive: Nicht das eigene Verständnis ist entscheidend, sondern das, was aus der Erklärung herauslesbar ist. Selbst wenn beide Seiten subjektiv dasselbe wollten, kann dieses gemeinsame Verständnis unbeachtlich sein, wenn es nicht hinreichend nach außen dokumentiert wurde.
Besonders problematisch ist dies in Konstellationen, in denen Begriffe verwendet werden, die im Alltag eindeutig erscheinen, rechtlich aber mehrere Bedeutungen haben können. Dazu zählen etwa Formulierungen wie „Unterstützung“, „Begleitung“, „Bereitstellung“, „Freigabe“, „Abnahme“, „Mitwirkung“ oder „Koordination“. Ohne nähere Konkretisierung bleibt offen, welche Pflichten tatsächlich bestehen.
Hinzu kommt, dass Gerichte bei der Auslegung auch Umstände außerhalb des Vertrags heranziehen dürfen, etwa vorangegangene Kommunikation oder das Verhalten nach Vertragsschluss. Diese Faktoren können das Verständnis in eine Richtung lenken, die keine der Parteien ursprünglich beabsichtigt hat. Der Vertrag wird dadurch nicht nur ausgelegt, sondern faktisch rekonstruiert – mit ungewissem Ausgang.
Das Risiko der „scheinbaren Einigkeit“
Besonders heikel sind Konstellationen, in denen beide Parteien glauben, dass sie dasselbe vereinbart haben, tatsächlich aber unterschiedliche rechtliche Bedeutungen zugrunde legen. Solche Situationen bleiben häufig lange unentdeckt, weil der Vertrag zunächst problemlos funktioniert. Erst wenn es zu Störungen, Leistungsabweichungen oder wirtschaftlichen Konflikten kommt, treten die Unterschiede offen zutage.
Typische Auslöser sind:
– Meinungsverschiedenheiten über Umfang oder Qualität geschuldeter Leistungen
– Streit über zusätzliche Vergütung
– Uneinigkeit über Mitwirkungspflichten
– unterschiedliche Vorstellungen über Vertragslaufzeit oder Kündigung
– divergierende Erwartungen an Haftung oder Risikoverteilung
In solchen Fällen zeigt sich, dass der vermeintliche Konsens nicht tragfähig dokumentiert wurde. Das Gericht muss dann entscheiden, welche Bedeutung der Vertrag objektiv trägt. Das Ergebnis ist oft überraschend – insbesondere für die Partei, die sich auf ihr subjektives Verständnis verlassen hat.
Hinzu kommt, dass Gerichte regelmäßig davon ausgehen, dass Unternehmer ihre Verträge bewusst gestalten und Risiken erkennen können. Diese Erwartung führt dazu, dass Unklarheiten eher zu Lasten desjenigen gehen, der den Vertrag entworfen oder maßgeblich vorgegeben hat. Wer formuliert, trägt Verantwortung.
Warum anwaltliche Vertragsgestaltung hier ansetzt
Professionelle Vertragsgestaltung setzt nicht erst bei der sprachlichen Ausformulierung an, sondern bei der Übersetzung wirtschaftlicher Vorstellungen in rechtlich belastbare Strukturen. Ziel ist es, den tatsächlichen Willen so zu formulieren, dass er auch rechtlich durchsetzbar ist.
Dazu gehört insbesondere:
– das Identifizieren impliziter Annahmen
– das Offenlegen stillschweigender Erwartungen
– die Präzisierung unbestimmter Begriffe
– die Abgrenzung von Pflichten und Risiken
– die bewusste Entscheidung über Auslegungsmaßstäbe
Ein anwaltlich gestalteter Vertrag versucht, Interpretationsspielräume nicht dem Zufall zu überlassen. Stattdessen wird aktiv gesteuert, wie der Vertrag verstanden werden soll. Das schützt vor späteren Überraschungen und erhöht die Vorhersehbarkeit rechtlicher Konsequenzen.
Gerade für Selbstständige und Unternehmen bedeutet dies einen erheblichen strategischen Vorteil. Wer Verträge nicht nur als formalen Abschluss, sondern als Steuerungsinstrument begreift, reduziert Konflikte, erhöht Planungssicherheit und stärkt die eigene Position im Streitfall. Der zentrale Punkt ist dabei: Nicht der subjektive Wille entscheidet, sondern seine rechtlich erkennbare Gestalt. Gute Vertragsgestaltung sorgt dafür, dass beides möglichst deckungsgleich ist
